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澳洋健康:国海证券股份有限公司关于公司控股子公司放弃其下属子公司同比例增资权暨为关联方提供财务资助的核查意见

健康 时间:2019-11-26 编辑:申博sunbet 浏览:
澳洋健康:国海证券股份有限公司关于公司控股子公司放弃其下属子公司同比例增资权暨为关联方提供财务资助的核查意见 时间:2019年11月22日 17:00:25 中财网 原标题:澳洋健康:国海证券股份有限公司关于公司控股子公司放弃其下属子公司同比例增资权暨为关

澳洋健康:国海证券股份有限公司关于公司控股子公司放弃其下属子公司同比例增资权暨为关联方提供财务资助的核查意见

时间:2019年11月22日 17:00:25 中财网

原标题:澳洋健康:国海证券股份有限公司关于公司控股子公司放弃其下属子公司同比例增资权暨为关联方提供财务资助的核查意见

澳洋健康:国海证券股份有限公司关于公司控股子公司放弃其下属子公司同比例增资权暨为关联方提供财务资助的核查意见


国海证券股份有限公司

关于江苏澳洋健康产业股份有限公司

控股子公司放弃其下属子公司同比例增资权

暨为关联方提供财务资助的核查意见

国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”、“保荐机构”)作为江苏澳
洋健康产业股份有限公司(以下简称“澳洋健康”、“公司”,曾用名为江苏澳洋
科技股份有限公司)非公开发行股票的持续督导机构,根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对澳洋健康失去孙公司控制权导
致为关联方提供财务资助的事项进行了核查,并发表如下核查意见:

一、本次放弃同比例增资权的基本情况

(一)放弃同比例增资权基本情况

江苏澳洋健康产业股份有限公司(以下简称“澳洋健康”或“公司”)控股
子公司江苏澳洋医疗产业发展有限公司(以下简称“澳洋医疗产业公司”)持有
下属子公司徐州澳洋华安康复医院有限公司(以下简称“徐州澳洋华安康复医院”

或“标的公司”)51%股权,徐州国泰国有资本投资有限公司(以下简称“徐州
国泰国投”)持有徐州澳洋华安康复医院49%股权。徐州国泰国投拟对徐州澳洋
华安康复医院以债转股方式增资1,372万元,增资价格为1元/注册资本,本次增
资中,澳洋医疗产业公司放弃对徐州澳洋华安康复医院的同比例增资权。徐州国
泰国投增资完成后,徐州澳洋华安康复医院的注册资本将由4,000万元增至5,372
万元,澳洋医疗产业公司持有徐州澳洋华安康复医院股权比例由51%降至
37.97%,澳洋医疗产业公司将不再作为徐州澳洋华安康复医院的控股股东,徐州
澳洋华安康复医院将不再作为公司合并报表范围内的控股子公司。


澳洋医疗产业公司放弃此次对徐州澳洋华安康复医院同比例增资权未构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。



(二)本次增资价格的定价依据

本次徐州国泰国投以债转股方式增资的定价以北京国融兴华资产评估有限
责任公司于2019年10月17日出具的国融兴华评报字[2019]第020163号《徐州
国泰国有资本投资有限公司拟进行股权收购所涉及的徐州澳洋华安康复医院有
限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》中股东全部权益评估价值4,011.20
万元为依据。


二、交易标的的基本情况

(一)标的公司的基本情况

公司名称:徐州澳洋华安康复医院有限公司

成立日期:2016年4月6日

注册地址:徐州市鼓楼区铜沛路63号商业综合楼201室

法定代表人:姚建国

注册资本:4000万元

经营范围:医疗服务;养生保健服务;医院管理服务;健康管理信息咨询服
务;医疗器械、健身器材、保健用品、化妆品销售。


(二)股权结构

增资前后,徐州澳洋华安康复医院的股权结构如下:

单位:万元

股东名称

增资前

增资后

出资额

持股比例

出资额

持股比例

江苏澳洋医疗产业发展有限公司

2,040

51%

2,040

37.97%

徐州国泰国有资本投资有限公司

1,960

49%

3,332

62.03%

合计

4,000

100%

5,372

100%



(三)财务状况

徐州澳洋华安康复医院最近一年一期主要财务数据如下:

单位:元


资产负债表项目

2018年12月31日

2019年9月30日

资产总额

40,082,661.99

49,729,618.90

应收账款

7,839,706.96

16,596,795.16

负债总额

19,938,003.22

34,996,997.63

净资产

20,144,658.77

14,732,621.27

利润表项目

2018年度

2019年1-9月

营业收入

12,589,981.40

17,152,656.50

营业利润

-10,498,850.47

-5,381,037.50

净利润

-10,535,257.36

-5,412,037.50



注:2018年度数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019年1-9月数据未
经审计。


三、本次交易对上市公司的影响

(一)对上市公司经营的影响

2018年及2019年1-9月,徐州澳洋华安康复医院的营业收入分别为1,259.00
万元及1,715.27万元,占上市公司合并层面营业收入的比例分别为0.27%及
0.71%,占比较小。因此,本次放弃同比例增资权导致公司失去对徐州澳洋华安
康复医院的控制权不会对公司的整体经营造成重大不利影响。


(二)本次交易将导致对徐州澳洋华安康复医院的借款变为向参
股公司提供财务资助

1、本次交易完成后,徐州澳洋华安康复医院成为上市公司关联方

公司副总经理姚建国先生现任徐州澳洋华安康复医院董事长兼法定代表人,
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3规定,“上市公司董事、监事及其
高级管理人员直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的,除上市公司及
其控股子公司以外的法人或者其他组织”为上市公司的关联法人,因此徐州澳洋
华安康复医院为公司的关联方。


2、本次交易完成后,对参股公司的财务资助情况及解决措施


截止公告披露日,公司及其控股子公司对徐州澳洋华安康复医院的财务资助
金额合计为1,428万元。


针对上述财务资助,公司(甲方)与徐州澳洋华安康复医院(乙方)与徐州
国泰国投(丙方)达成如下安排:

“第一条:甲、乙、丙一致确认:截止本还款协议书签署之日,乙方共欠甲
方1,428万元本金,自乙方股东会审议通过上述增资之日起开始全额计息(按照
年利率4.785%计息),乙方需按照下列还款计划偿还上述借款,具体安排如下:

1、还款期限:上述乙方所欠甲方的借款需乙方在本次协议生效之日起二十
个月内足额还清。


2、还款周期:借款自本协议生效之日起每三个月为一个还款周期。其中本
次协议生效后的第一个月至九个月内,乙方在第三个还款周期期末向甲方一次性
支付借款本金的30%及以期初借款余额为基础至本次还款日期间所产生的相应
利息;本次协议生效后的第十个月至十五个月内,乙方在每个还款周期需向甲方
偿还借款本金的15%及以每个还款周期期初借款余额为基础所产生的相应利息;
本次协议生效后的第十六个月至十八个月内,乙方在每个还款周期需向甲方偿还
借款本金的20%及以每个还款周期期初借款余额为基础所产生的相应利息;本次
协议生效后的第十九个月至二十个月内,乙方向甲方偿还上述借款本金的最后
20%及以每个还款周期期初借款余额为基础所产生的相应利息。


第二条:担保

丙方对乙方在本还款协议项下的全部债务提供连带责任保证担保。”

四、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:上市公司为徐州澳洋华安康复医院提供的财务资助
事项系公司放弃同比例增资权导致公司失去徐州澳洋华安康复医院控股权所致,
标的公司就上述借款作出还款安排,且徐州国泰国投就上述还款提供连带责任保
证担保,不存在向关联方利益输送的情况,未损害公司和中小股东的合法权益。

该事项已经公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第九次会议审议通过,
独立董事发表了明确同意意见,该事项履行了相应程序,符合《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年
修订)》等有关规定。本保荐机构对澳洋健康失去孙公司控制权导致为关联方提


供财务资助的事项无异议。





(本页无正文,为《国海证券股份有限公司关于江苏澳洋健康产业股份有限
公司控股子公司放弃其下属子公司同比例增资权暨为关联方提供财务资助的核
查意见》之盖章页)







保荐代表人:

吴潇 李金海













国海证券股份有限公司

年 月 日




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